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富淼科技:华泰联合证券有限责任公司关于江苏富淼科技股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换债券并在科创板上市之上市保荐书

2022-10-03 08:50:33

来源:华体会app在哪儿下载 作者:华体会app体育连接登录

  (深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401)

  作为江苏富淼科技股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”)2021年度向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构,华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“管理办法”)、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。

  如无特别说明,本上市保荐书中的释义与《江苏富淼科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的释义一致。

  经营范围:聚丙烯酰胺单体及聚合物的生产、加工、销售。液体水溶性聚合物和固体聚丙烯酰胺生产、加工、销售。甲基丙烯酸二甲基氨基乙酯、甲醇(副产)的生产、加工、销售。树脂材料、水处理材料的销售;膜产品的销售;膜分离设备、环保设备、化工设备的销售、化工副产盐(不得用于提炼盐)的生产、销售。蒸汽与电力的生产、销售;工业污水处理;氢的生产、加工、销售。助剂研究及技术咨询;化工产品、工业助剂的销售(涉及危险化学品的按许可证经营),技术研发、技术转让;自营及代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  公司定位于以一流的亲水性功能高分子产品和技术,服务制浆造纸、水处理、矿物加工、油气开采和纺织印染等水基工业领域,为水基工业绿色发展和水生态保护创造核心价值。公司主要从事功能性单体、水溶性高分子、水处理膜及膜应用的研发、生产和销售,同时针对集中区内企业提供能源外供。秉承“以绿色科技、护生命之源”的企业使命,公司立足客户需求,致力于成为水基工业领域的首选合作伙伴。

  公司专注于亲水性功能高分子领域的技术创新和应用开发,已构建起较为完整的功能性单体——亲水性功能高分子——应用产品——应用技术服务的产业链。公司的技术成果和产品在助力绿色发展和水生态保护两个方向上与下游市场深度融合。在工业水过程领域,公司产品有助于客户提升物质回收率和利用率,减少污染物排放,提升生产效率,节约能源与资源,实现资源循环利用。在水处理领域,公司产品有助于减少下业的污水排放,提升污水排放标准,实施废水资源化,治理黑臭水体和河湖水环境,提升给水和循环水质量,实现水资源节约和水生态保护。

  经过行业内多年的积累,发行人形成了较为强大的自主创新能力,在软件、结构、硬件研发方面优势明显,在信号和图像算法等领域具有多项自主研发的核心技术成果。发行人主要产品的核心技术如下:

  1 丙烯酰胺单体(AM)生产技术 采用自主培育的高选择性微生物菌种,发酵生产高活性的生物酶催化剂,结合游离细胞催化水合技术、高精度膜分离及离子交换纯化等技术,提高丙烯腈水合转化成丙烯酰胺的转化率和选择性及产品纯度,反应转化率和纯度可达到99.9%以上,产品收率高、纯度高,聚合活性好 17项实用新型专利 自主研发

  2 烯丙基类单体(DMDAAC)生产技术 采用一步法加成工艺,生产工艺控制简单,通过调节反应物料配比、精准控制工艺条件,将副产物和杂质在生产过程和产品中降到最低,提高了DMDAAC的产品质量和聚合活性;同时采用深冷技术对生产过程中的尾气进行处理,回收可用的原料,减少废气排放,废气排放量达到国家排放标准 3项发明专利3项实用新型专利 自主研发

  3 连续化单体生产技术 采用连续进料的管式反应器和配套工艺技术,将间歇法季铵盐生产方式变革为连续化生产方式,产品生产安全性进一步提高,产品收率提升、三废减少、能耗降低,同时质量更加稳定 专有技术 自主研发

  4 特种阳离子单体(DMAEMA、DMAPMA、DMC、MAPTAC等)制造技术 高效催化剂筛选提高反应速度,减少副反应发生。合适的精馏工艺降低产品成本,缩短精馏时间,避免高温下产品的分解和副反应。产品杂质含量低、活性高、质量稳定,在制备高分子量的水溶性高分子上有着明显的质量优势 4项发明专利4项实用新型专利 自主研发

  5 制膜专用单体(SACM)制造技术 创新与开发了SACM高纯度产品制造工艺,产品杂质含量低、活性高、质量稳定 专有技术 自主研发

  6 固体型聚丙烯酰胺生产技术 采用新型连续法带式聚合工艺生产粉粒状固体聚丙烯酰胺成套工艺与设备,具有生产过程稳定、高效,产品品质波动小、不溶物低、应用性能优异、产品种类丰富等特点。特种单体的引入给产品带来更广泛用途,适应各种产品要求 6项发明专利2项实用新型专利 自主研发

  7 水分散型聚丙烯酰胺生产技术 该技术生产出的产品具有特定分子结构、性能优异、产品有效成分高、溶解速度快、不含油分的优点。产品对于二次纤维造纸助留助滤过程具有优越的适应性 2项发明专利 自主研发

  8 乳液型聚丙烯酰胺生产技术 该技术生产出的产品有效成分含量高,产品分子量高、流动性好、稳定性好、溶解速度快,广泛应用于制浆造纸、油气开采、水处理、矿物加工。聚合过程可控制接枝、交联等高分子结构,产品性能更加优越 9项发明专利 自主研发

  9 聚二甲基二烯丙基氯化铵生产技术 采用水溶液聚合技术,生产工艺可控性高,工艺过程无三废产生,产品分子量可控性好,残余单体低,产品稳定性好,产品品质优良,形成不同规格系列产品 2项发明专利1项实用新型专利 自主研发

  10 造纸施胶专用高分子乳化剂、促进剂 合成及乳化技术 采用水溶液聚合与改性工艺,实现反应过程的自动化控制,反应可控程度更高。产品配方更加合理化,产品稳定性更强 6项发明专利3项实用新型专利 自主研发

  11 织物固色剂合成技术 采用水溶液聚合技术生产高效无醛固色剂,生产工艺可控性高,尤其是对固色关键官能团在分子链中的分布重点进行调控,实现产品高皂洗牢度、固色后耐氯耐汗渍能力强的固色优点 专有技术 自主研发

  12 二次纤维造纸过程中组合应用技术 利用水溶性高分子具有电性中和,吸附、凝聚、絮凝、包覆作用,通过对不同产品单独或组合应用,为以二次纤维为主要原料的造纸过程提供:阴离子垃圾控制产品与应用技术、胶粘物控制产品与应用技术、提高浆料滤水速度产品与应用技术、提高浆料与填料保留产品与应用技术、施胶乳化产品与应用技术、纸张增强产品与应用技术。以上产品与技术综合运行,可以达到提高纸机系统清洁度、提高纸机运行效率、提高纸机运行车速、提高纤维原料利用率、提高纸张抗水性、提高纸张强度的目的 专有技术 自主研发

  13 有机污泥脱水技术 利用高电荷高通道的全有机水溶性高分子污泥脱水剂,在中和有机污泥表面电荷同时构建脱水通道,促进污泥快速脱水。实现绿色、高效污泥脱水 专有技术 自主研发

  14 PVDF中空纤维膜材料及柱式膜组件生产技术 采用专有的制膜配方和工艺,最大限度保留聚偏氟乙烯树脂优良的化学稳定性和韧性,所生产的中空纤维膜丝具有耐污染、易清洗、分离效率高、通量大、出水水质好等优点; 采用硬胶浇铸与软胶浇铸工艺相结合的方法,使得端部封头既能确保承压部分的强度,又能使膜丝根部受到软胶的保护,在运行和反洗过程中不易断丝。原液进入膜组件的流道方向互为垂直,使流体在膜丝间分布更为均匀,组件流道内流体也更易实现紊流状态,有效控制和减小浓差极化层 3项发明专利4项实用新型专利 自主研发

  15 内衬增强型PVDF中空纤维膜材料及帘式膜组件生产技术 内衬增强型膜材料拉伸强力大于300N,膜层厚度降低,开孔率提高,膜通量增大;同时采用小孔径的成膜机制使膜丝的平均孔径小于市场同类国内产品的孔径,提升膜过滤精度。膜架产水和曝气管路与膜架一体化设计方式, 膜箱机械强度和抗外力冲击性更强,膜箱空间布置更紧凑,安装和维护简便,高密度填充的膜箱设计,占地面积少,扩容方便 5项发明专利4项实用新型专利 自主研发

  16 高选择性纳滤膜材料及 从制备纳滤膜分离层的核心涂覆材料入手,在聚砜多孔支撑膜上交替均匀涂覆 专有技术2项实用新型专 产学研合

  膜元件生产技术 酰氯溶液与哌嗪溶液进行界面聚合,通过酰氯与哌嗪进行界面聚合并层层组装形成特种聚酰胺纳滤膜。该纳滤膜材料二价盐截留率大于98%,同时一价盐截留率小于30%。在中性分子混合物、中性分子与带电物质混合物、带电离子混合物的分离方面,表现优异 利 作

  17 以MBR为核心工艺的可生化污水的提标改造与超低排放技术与成套装备 针对市政和工业污水的提标改造和超低排放要求,以膜生物反应器(MBR)工艺为核心,选择组合应用膜前预处理技术、纳滤技术、吸附脱有机物技术、吸附-生化联合脱总氮技术等专项技术,满足可生化废水高效低成本的提标要求,所达到的排放指标从一级A到地表III类水体。该技术中充分利用了公司独具特色的MBR膜、纳滤膜、膜前除磷剂、膜前絮凝剂等产品 8项实用新型专利 自主研发

  18 膜法工业废水资源化技术与成套设备 以膜分离技术为核心,根据废水水质特点进行废水深度资源化系统设计与成套解决方案提供。采用超滤技术为后续的工艺进行预处理,利用反渗透进行水回用,可以回到生产工艺或电厂的化水;采用纳滤技术实现硫酸钠和氯化钠的分离,实现盐的资源化;硫酸钠也可采用结晶方式制成工业芒硝实现资源化,氯化钠根据地区的情况可制成融雪盐或工业盐实现资源化;利用引进的双极膜将水中的盐转化为对应的酸碱,减少新鲜酸碱的使用,从源头实现盐资源的循环,实现尽可能的减排 1项实用新型专利 自主研发

  19 以纳滤膜为核心的难降解工业废水处理技术 以纳滤膜作为核心工艺对难降解物质进行浓缩,结合厌氧系统、高温发酵、湿式氧化、蒸发等工艺,实现难降解工业废水的达标处理 1项实用新型专利 自主研发

  20 低消耗天然气制氢技术 通过合理控制物料配比,分离回收生产过程中的有效组分,提高原料综合利用率; 通过换热网络合理回收热能,降低产品能耗 1项实用新型专利 买断技术

  发行人高度重视人才引进及研发投入,结合行业特点及研发方向,建立了针对性强、分工明确的研发组织结构。公司安排执行总裁分管技术工作,设立技术委员会制定公司的技术发展战略与发展规划。公司共设立了聚合物与单体研发中心、膜材料与膜产品研发中心、膜应用工程技术中心,以及分析测试中心共四个技术中心。

  发行人执行总裁会同技术委员会根据公司战略发展需要,组织定期对公司各研发中心的技术状况、管理状况、人员状况进行评估分析,提出改进与完善意见,以保证公司研发能力能够满足公司中长期发展的需求。发行人各研发中心总监是所属技术方向的研发总负责人,负责研发中心的全面管理,包括所属技术方向发展规划和战略的制定和实施、研发制度与流程的制定和优化、研发课题的立项、审批、协调与结题管理等。

  报告期内,发行人研发投入逐年增加,研发费用主要包括工资薪金、研发材料费用、折旧及摊销费用等,研发费用占营业收入的比例较高,具体情况如下:

  自成立以来,公司一直视技术创新为核心驱动力之一,公司的主要产品和技术立足于自主开发并拥有自主知识产权,在功能性单体制造、水溶性高分子制造与应用、水处理膜制造、水处理膜应用、制氢等领域拥有多项核心技术。截至本上市保荐书签署日,公司共拥有190项获授权专利,其中发明专利63项,实用新型专利127项。

  发行人为江苏省科学技术厅确认的“高新技术企业”,近年来获得了多项荣誉,公司设立至今,先后获得江苏省高新技术产品认定、中国石油和化学工业联合会科技进步二等奖、工业和信息化部第二批专精特新“小巨人”企业等荣誉奖项。

  本次募集资金投资项目综合考虑了行业和市场状况、技术水平及发展趋势、场地及设备等因素,并对其可行性进行了充分论证。但由于本次募集资金投资项目投资额较大,对公司经营管理、研发管理、市场开拓、财务管理及人力资源管理等各方面能力提出了更高要求。

  其中张家港市飞翔医药产业园配套7,600方/天污水处理改扩建项目,由于建设期长、受产业园区招商引资情况影响较大、未来客户对公司水处理服务需求存在不确定性,存在未来预期经济效益和建设进度不达预期的风险。

  如果募集资金不能及时到位、未来市场发生不可预料的不利变化或管理疏漏等原因对募集资金投资项目的按期实施及完全达产造成不利影响,将导致募投项目经济效益的实现存在较大不确定性,存在募投项目效益低于预期的风险。

  本次募投项目建成后,公司固定资产、无形资产规模将显著增加,预计每年将新增固定资产折旧约3,700.25万元、新增无形资产摊销约597.80万元。如本次募集资金投资项目按预期实现效益,公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧摊销等费用支出。但如果行业或市场环境发生重大不利变化,募投项目无法实现预期收益,则募投项目折旧摊销等费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。

  本次募集资金投资项目达产后,发行人预计新增年产3.3万吨水处理及工业水过程专用化学品及其配套1.6万吨单体产能、950套/年分离膜设备制造产能、5,600方/天污水处理能力。前述产能扩张系公司根据当前行业发展状况及实际需求规划。同时,该项目的实施将提升生产工艺技术水平,提高生产效率,满足公司业务规模增长的需求。

  但因募集资金投资项目需要一定的建设和达产周期,如果宏观经济环境、行业政策、市场竞争格局或公司项目执行等方面因素出现重大不利变化,或是市场空间增长速度低于预期,使得生产能力无法充分利用,公司将面临存在无法及时消化新增产能,不能实现预期收益的风险。

  本次募集资金到位后,公司将同时实施多个募投项目,对公司的管理能力、经营能力、技术实力、人员储备、资金实力提出了更高的要求,若公司在管理、人员、技术或资金等方面达不到项目要求或出现不利变化,则募投项目是否能按原定计划实施完成存在不确定性。

  由于新冠疫情对工程建设的影响,公司前次募投“年产 3.3 万吨水处理及工业水过程专用化学品及其配套1.6万吨单体扩建项目”进度有一定程度延迟。根据公司目前投资计划进展情况,考虑到该项目规模较大,公司采用分步实施建成投产,其中固体型聚丙烯酰胺产线目前已完成设备安装及调试,进入试生产阶段;乳液型聚丙烯酰胺及水分散型水溶性高分子产线目前正在进行设备调试,预计2022年第三季度试生产;配套功能性单体产线相关设备正在进场中,预计2022年第四季度完成设备安装及调试,进入试生产。

  “950 套/年分离膜设备制造项目”由于新冠疫情影响以及部分设备的安装、调试稍有延迟导致该募投项目达到预计可使用状态有所延期,目前公司正全力推进设备安装及调试工作,预计在2022年第四季度试生产。

  “研发中心建设项目”由于建设项目地点变更、新冠疫情等原因预计将延期至2023年第四季度建成,截至本上市保荐书签署日,该募投项目仍在建设中,尚未达到可使用状态。该募投项目的延期可能在一定程度上会减缓公司研发进展。

  公司为科创板上市公司,本次向不特定对象发行可转换公司债券,参与可转债转股的投资者,应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的,可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。

  公司本次发行可转债设置了赎回条款,包括到期赎回条款和有条件赎回条款,到期赎回价格由公司股东大会授权董事会(或董事会授权人士)根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定,有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求,在所持可转债面临赎回的情况下,考虑到其所持可转债不能转换为公司股票,如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格(或成本),投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。

  公司本次发行可转债设置了回售条款,包括有条件回售条款和附加回售条款,回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求,在满足回售条款的前提下,公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司,公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。

  在可转债存续期限内,公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外,在可转债触发回售条件时,若投资者行使回售权,则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力,对企业生产经营产生负面影响。因此,若公司经营活动出现未达到预期回报的情况,不能从预期的还款来源获得足够的资金,可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付,以及投资者回售时的承兑能力。

  本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股,公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息,从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

  公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款,但未来在触发转股股价格修正条款时,公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑,不提出转股价格向下修正方案,或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情况,存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。

  此外,若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过,但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定,公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实施转股的风险。

  公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后,如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格,可转债的转换价值将因此降低,从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款,但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格,或者即使公司向下修正转股价格,股价仍低于转股价格,仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低,可转债持有人的利益可能受到不利影响。

  本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期,在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票,公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

  本次发行的可转换公司债券由于可以转换成公司普通股,所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存,股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此,在发行期间,如果发行人股价持续下行,则可转换公司债券存在一定发行风险。

  公司本次发行可转债未提供担保措施,如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件,可转债可能因未提供担保而增加风险。

  公司目前资信状况良好,经大公国际资信评估有限公司综合评定,发行人主体长期信用等级为A+,评级展望为“稳定”,本次公开发行的可转换公司债券信用等级为A+。在本次可转债存续期内,评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素,出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级的事项,导致评级机构调低公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级,将会增大投资者的风险,对投资人的利益产生一定影响。

  水溶性高分子、功能性单体、水处理膜等产品的研发、生产、应用和水处理服务领域具有较强的技术壁垒,属于技术驱动型行业。公司只有通过不断加强各种新技术、新产品、新工艺的研究,才能紧跟行业发展趋势,保持长期竞争力。如果公司不能持续加强研究开发,无法满足国家政策要求和客户需要,将对公司的经营业绩产生不利影响。

  随着行业的持续发展,行业内企业之间对于高端人才的竞争日益激烈,如果公司无法持续加强核心技术人员的培养及引进并为核心技术人员提供有竞争力的激励机制和薪资待遇,则将存在核心技术人员流失的风险,公司的技术水平、研发能力也将受到不利影响。

  公司的营业收入主要来源于水溶性高分子和功能性单体产品,下游客户主要分布于制浆造纸、水处理、矿物加工、油气开采和纺织印染等行业,与国家宏观经济周期及包括节能减排目标等在内的国家相关环保政策的变化紧密相关。在收入占比最高的制浆造纸领域,随着2017年7月国务院发布《禁止洋垃圾入境推进固体废物进口管理制度改革实施方案》,近年来进口废纸浆总量和占比均逐年下降,国内废纸价格大幅上涨,造纸企业对成本管控的力度将进一步增强,进而影响公司产品的毛利率。由于受国内废纸可回收总量和质量的制约,造纸企业将增加对商品纸浆的需求,并加快在境外规模化建设以废纸为原料的浆厂,可能会减少公司部分产品需求。国家宏观经济的整体运行态势或国家相关政策的调整,都会对公司主营业务的市场需求产生影响。若上述行业景气状况不佳,客户对公司相关产品的需求量可能明显下降,将对公司的生产经营产生不利影响。

  国家对化工生产实施多项行业监管政策,如投资审批制度、环境保护行政许可、工艺技术要求、安全标准等。随着国家对安全生产、环境保护的重视程度不断提升,上述行业监管政策存在变化的可能性。如果上述政策发生变化,公司在经营过程中可能面临因无法达到相关要求而影响正常经营,以及投资项目未获审批通过或无法获得环境保护行政许可而不能实施等行业监管方面的风险。

  报告期内,公司主营业务成本中直接材料的占比在80%以上。公司的主要原材料包括丙烯腈、氯丙烯、DAC等,均为石油衍生品丙烯的下游产品,与原油价格具有较强关联性,波动较大。公司向下游客户销售的水溶性高分子产品价格的调整频次和调整幅度与原材料波动相比存在一定的滞后性,尤其是水溶性高分子的部分主要客户与公司签订了约定一定期限内(通常为期半年或一年)固定价格的长期协议,产品价格不能随着原材料价格的短期大幅波动及时进行大幅调整,如短期原材料价格出现大幅波动,公司经营业绩将受到一定影响。同时公司上游供应商主要系大型化工集团、下游主要应用领域制浆造纸客户亦以大型企业居多,市场竞争激烈,公司面对上下游的议价能力受到一定制约,存在无法全部将原材料上涨的压力向下游传导的情形。

  公司主要原材料丙烯腈、氯丙烯、DAC的采购定价方式是随行就市,采购价格随国际原油、石油衍生品丙烯的价格变化而波动。近期国内原材料价格波动较大,若未来国际原油及其衍生品丙烯价格继续剧烈变动,公司的主要原材料价格将发生较动,可能影响公司经营业绩。若受上游石化行业产能及市场供求等因素影响,亦可能会出现部分原材料缺货或者价格大幅上涨的情形,对公司的生产经营带来不利影响。

  报告期内,公司毛利率受原材料价格波动影响,2021年度及2022年第一季度毛利率分别为19.83%及18.04%,出现持续下降情形。若未来国际原油及其衍生品丙烯价格继续上涨,公司将存在毛利率持续下降、经营业绩下滑的风险。

  在功能性单体领域,产品性能主要体现在纯度和反应控制水平上,公司与竞争对手的产品在上述指标上处于相近水平,面临一定的竞争压力。

  在水溶性高分子领域,爱森、索理思、凯米拉等跨国化工企业在产品、技术、规模、品牌等方面具备显著优势,公司在国内、海外市场都面临激烈的市场竞争。

  在水处理膜及膜应用领域,随着众多国外大型膜技术企业凭借其资本和技术优势介入我国膜技术处理应用市场,以及水处理工程及运营领域行业内企业规模的不断扩张,行业集中度将逐渐提升,市场竞争可能加剧。而公司在该业务领域尚处于初步发展阶段,未来也将面临更为激烈的市场竞争。

  公司作为水基工业领域的专业产品供应与服务商,虽然所从事的业务具有较高的门槛,但如果竞争对手开发出更具有竞争力的产品、提供更好的价格或服务,且公司不能抓住行业发展机遇、准确把握行业发展趋势或正确应对市场竞争状况出现的变化,则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等均会受到不利影响,存在市场占有率进一步下降的风险。公司产品主要应用于制浆造纸、水处理、矿物加工、油气开采和纺织印染等领域,如果未来细分市场竞争格局发生变化,主要竞争对手采取比较激进的价格策略导致市场竞争日趋激烈,将导致公司毛利率下降,从而对经营业绩产生不利影响。

  公司在从事水溶性高分子、功能性单体、水处理膜及氢气等产品的研发、生产和销售过程中,部分原料、半成品或产成品、副产品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质,且部分生产工序处于一定的高温和压力环境下,具有危险性。公司的热电联产装置所涉及的锅炉、汽轮机和管网等设备、设施具有高温、高压的危险。在生产过程中,若因员工操作不当,物品及原料保管不当、安全管理措施执行不到位、设备及工艺不完善、设备故障或自然灾害等原因,均可能导致发生火灾、爆炸、有毒物质泄漏等安全事故,从而影响公司的正常生产经营,并可能造成较大的经济损失。

  公司的功能性单体、水溶性高分子和能源外供业务属于重污染行业,公司在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物和噪声等污染。随着我国经济增长模式转变和可持续发展战略的全面实施,国家和社会对环境保护的日益重视,环保管理力度不断加大,相关部门可能颁布和采用更高的环保标准。若公司在环保政策发生变化时不能及时达到相应的要求,则有可能被限产、停产或面临受到环保处罚的风险。

  公司环保投入较高,若未来相关环保标准提高,公司将进一步加大在环保方面的投入,增加公司的经营成本,从而影响公司的经营业绩。未来如果公司在日常经营中发生排污违规、污染物泄漏、污染环境等情况,将面临被政府有关监管部门的处罚、责令整改的风险,从而会对公司的生产经营造成不利影响。

  2016年以来,公司设立富淼膜科技、聚微环保、金渠环保等子公司,逐步拓展水处理膜产品的研发、生产和销售,开拓膜法水处理工程与运营业务,报告期内,水处理膜及膜应用占公司主营业务收入比例在6%以下,主要收入来自于水处理运营服务。公司作为水处理膜及膜应用市场的新进者,业务发展历程较短,市场占有率较低,尚处于市场开拓阶段。新业务的拓展对公司相应的技术、运营、市场开发等能力提出了新的要求,新业务开拓能否成功受到行业发展状况、市场需求变化以及市场竞争状况等多重因素的影响。特别是公司在向政府背景合作方提供的膜及水处理运营服务业务的过程中,如项目投资不能按时到位,规划不能如期实施,将造成项目延缓或停滞。因此,公司新业务的开拓可能不及预期或者遇到其他不利因素,进而对公司未来的经营业绩产生不利影响。

  报告期内,公司主营业务中外销收入分别为12,561.77万元、14,576.12万元、19,050.68万元和8,243.17万元,占主营业务收入的比例分别为11.22%、12.97%、13.24%和 22.08%,是公司经营收入的重要来源之一,是未来经营收入持续增长的重要组成部分。如国际政治经济环境、进出口国家的贸易政策和国际市场供求等因素发生不利变化,可能对公司未来经营业绩产生不利影响。

  2020年初国内外爆发了新型冠状病毒疫情。为保证各地人民群众的生命健康安全,各地政府纷纷启动了突发公共卫生事件一级响应,对行政区域内的单位和个人实施了较为严格的疫情防控措施。在坚持堵疏结合、从严压实企业单位责任的防控措施下,企业的生产经营、人员流动均受到了一定程度的影响。

  2022年3月以来,全国多地出现疫情反弹情形,发行人所在地苏州张家港及邻近地区上海等地疫情防控形势尤为严峻,公司张家港工厂于2022年4月13日因疫情管控停产,经当地政府批准,已于2022年4月23日恢复生产。如果新冠疫情不能得到有效遏制,或者持续的时间过长,则可能会对公司的生产经营、产品出口、上游采购、下游需求造成重大不利影响,公司存在因新冠疫情导致产能下降、新增订单不足、业绩下滑的风险。

  2021年8月和9月,国家发改委陆续发布《2021年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》和《完善能源消费强度和总量双控制度方案》,指导各地区各部门深入推进节能降耗工作,推动高质量发展和助力实现碳达峰、碳中和目标。上述政策目标指导下,各地相继出台限电限产举措,包括江苏、广东、云南、山东、浙江、河南等省份,公司生产主于江苏省,受到限电限产举措的影响。如果未来限电政策举措继续收紧,公司的正常生产经营将受到不利影响,主要包括:在销售端可能导致公司不能按照订单要求及时交付产品、下游客户因自身限电推迟或减少订单,在生产端可能引起上游供应商限产导致主要原料不能及时供应、原料价格上涨以及公司生产设施闲置发生减值等,最终影响公司业绩。

  施建刚先生通过飞翔股份间接控制公司48.66%股份,为公司实际控制人。虽然公司建立了较为完善的治理结构,但仍然不能排除实际控制人通过控股股东行使表决权、影响管理团队等方式对公司的发展战略、经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等事项作出对公司及其他中小股东不利的决策,可能会损害公司及公司其他股东的利益。

  本次发行后,公司资产规模将进一步扩张,将在研究开发、市场开拓、内部控制、运营管理、财务管理、资本运作等方面对公司的管理层提出更高的要求。若公司的组织模式、管理制度和管理人员未能适应公司内外部环境的变化,将给公司持续发展带来不利影响。

  公司产品主要应用于制浆造纸、水处理、矿物加工、油气开采和纺织印染等领域,产品定位于中高端市场,目前主要竞争对手为爱森、索理思、凯米拉等国际化工巨头。如果未来细分市场竞争格局发生变化,主要竞争对手采取比较激进的价格策略导致市场竞争日趋激烈;亦或原材料价格波动较大,公司不能持续保持较好的技术研发、成本控制和客户服务能力等,公司将面临毛利率下降的风险,对经营业绩产生不利影响。

  报告期各期末,公司存货账面价值分别为10,717.73万元、11,442.41万元、17,494.91万元和 19,809.16万元,占各期末流动资产的比例分别为15.78%、15.82%、14.52%和16.70%。报告期内,受环保监管、上游石油化工行业波动、原材料市场供需变化等因素的影响,公司原材料及产品价格出现了一定的波动。由于公司期末存货余额较高,且化学品对存储、生产、运输等环节要求相对较高,如果未来市场环境发生变化,水溶性高分子及功能性单体产品的价格发生非暂时性下跌,或产品发生严重滞销,或出现管理不善等情形,公司可能存在存货减值的风险。

  报告期各期末,公司应收账款净额分别为22,921.03万元、24,643.58万元、27,851.43万元和28,297.37万元,占期末流动资产的比例分别为33.74%、34.08%、23.11%和23.86%。随着公司业务规模的不断扩大,应收账款的增长将进一步加大公司的营运压力;同时,如果下业或主要客户的经营状况发生重大不利变化,也将加大公司坏账损失的风险,进而对公司资产质量以及财务状况产生不利影响。

  截至2022年3月31日,公司无形资产中专有技术原值为9,060.00万元,账面价值为1,327.07万元,公司对水处理膜及膜应用业务的未来预测收入增长较快,若收入不达预期,可能会导致相关专有技术出现减值,进而影响公司经营业绩。

  报告期内,公司主营业务中外销收入分别为12,561.77万元、14,576.12万元、19,050.68万元和8,243.17万元,占主营业务收入的比例分别为11.22%、12.97%、13.24%和22.08%。报告期内,公司的汇兑损益金额分别为-113.16万元、416.27万元、22.92万元和43.79万元,绝对金额占同期利润总额的比例为1.14%、3.42%、0.18%和 1.40%。报告期内汇兑损益的变化对公司利润波动产生了一定影响。未来随着公司出口业务规模的增长,如人民币汇率进一步波动,汇兑损益的变化可能对公司利润产生不利影响。

  报告期内,公司及部分下属子公司被认定为高新技术企业,公司享受的税收优惠系按有关国家政策规定享有,不属于越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免,但若税收优惠政策发生变化或公司未能通过高新技术企业资质复审,公司未来适用的企业所得税税率提升,将会对公司经营业绩产生不利影响。

  根据财政部、国家税务总局相关规定,公司自营出口外销产品按照“免、抵、退”办法核算,公司的主要产品适用5%或者9%或者13%的退税率。

  若未来国家出口退税率政策发生变化,公司产品未来出口退税率降低,可能对公司的生产经营业绩产生一定的影响。

  报告期内归属于母公司股东的加权平均净资产收益率为9.60%、11.23%和8.11%和 1.98%。本次发行完成后,随着募集资金的到位,公司的股本总数、净资产规模将在短时间内大幅增长,而募集资金投资项目的实施需要一定时间,在项目全部购建完成后才能逐步达到预期收益水平,因此,公司短期内存在净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。

  本次向不特定对象发行尚需获得上海证券交易所审核通过及中国证监会核准,公司本次发行能否取得相关批准及核准,以及最终取得批准及核准的时间存在一定不确定性。

  本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响,公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外,国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格,给投资者带来风险。

  本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所科创板上市。

  本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币45,000.00万元(含45,000.00万元),具体发行规模由公司股东大会授权董事会(或董事会授权人士)在上述额度范围内确定。

  本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会(或董事会授权人士)与保荐机构(主承销商)协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  蔡福祥:男,保荐代表人,作为保荐代表人负责了富淼科技首次公开发行股票并在科创板上市项目、华盛锂电首次公开发行股票并在科创板上市项目、协鑫能科2021年非公开发行股票项目,作为项目协办人参与了华兴源创首次公开发行股票并在科创板上市项目,作为项目组成员参与了江苏银行非公开发行优先股、霞客环保重大资产重组等项目。

  刘森:男,保荐代表人,作为保荐代表人负责了南京银行公开发行可转债项目,作为项目协办人参与了传智教育首次公开发行股票并在中小板上市项目,作为项目组成员参与了厦门银行首次公开发行、齐鲁银行首次公开发行、杭州银行公开发行可转债、国联证券非公开发行等项目。

  袁建:男,作为项目主要成员参与了蓝特光学首次公开发行股票并在科创板上市项目、天孚通信2020年向特定对象发行股票等项目。

  其他参与本次富淼科技向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目的成员还包括:时锐、许珂璟、章天欣。

  四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

  华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐机构,自查后确认,截至本上市保荐书签署日:

  (一)根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》及《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的要求,科创板试行保荐机构相关子公司“跟投”制度。保荐机构通过安排实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的全资子公司华泰创新投资有限公司参与战略配售,截至2022年3月31日持有发行人1,527,500股。除此之外,保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  (三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;

  (四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况;

  (一)保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。

  (二)保荐机构同意推荐江苏富淼科技股份有限公司2021年度向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市,相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

  (三)保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所列相关事项,在上市保荐书中做出如下承诺:

  1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

  2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

  保荐机构承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定,接受上海证券交易所的自律管理。

  六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明

  本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查,本保荐机构认为,发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序。具体情况如下:

  1、2021年9月16日,发行人召开了第四届董事会第十一次会议,该次会议应到董事9名,实际出席本次会议9名,审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案。2022年3月14日,发行人召开了第四届董事会第十五次会议,该次会议应到董事9名,实际出席本次会议9名,审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)的议案》等议案。

  2、2021年10月13日,发行人召开了2021年第一次临时股东大会,出席会议股东代表持股总数82,747,109股,占发行人股本总额的67.74%,审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案。

  依据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定,发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。

  1、督促上市公司建立和执行信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度 1、协助和督促上市公司建立相应的内部制度、决策程序及内控机制,以符合法律法规和上市规则的要求; 2、确保上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员知晓其各项义务; 3、督促上市公司积极回报投资者,建立健全并有效执行符合公司发展阶段的现金分红和股份回购制度; 4、持续关注上市公司对信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度的执行情况。

  2、识别并督促上市公司披露对公司持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项,并发表意见 1、持续关注上市公司运作,对上市公司及其业务充分了解; 2、关注主要原材料供应或者产品销售是否出现重大不利变化; 关注核心技术人员稳定性;关注核心知识产权、特许经营权或者核心技术许可情况;关注主要产品研发进展;关注核心竞争力的保持情况及其他竞争者的竞争情况; 3、关注控股股东、实际控制人及其一致行动人所持上市公司股权被质押、冻结情况; 4、核实上市公司重大风险披露是否线、关注上市公司股票交易异常波动情况,督促上市公司按照上市规则规定履行核查、信息披露等义务 1、通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方式,关注上市公司日常经营和股票交易情况,有效识别并督促上市公司披露重大风险或者重大负面事项; 2、关注上市公司股票交易情况,若存在异常波动情况,督促上市公司按照交易所规定履行核查、信息披露等义务。

  4、对上市公司存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项核查,并出具现场核查报告 1、上市公司出现下列情形之一的,自知道或者应当知道之日起15日内进行专项现场核查:(一)存在重大财务造假嫌疑;(二)控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益;(三)可能存在重大违规担保;(四)资金往来或者现金流存在重大异常;(五)交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项; 2、就核查情况、提请上市公司及投资者关注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告,并在现场核查结束后 15个交易日内披露。

  5、定期出具并披露持续督导跟踪报告 1、在上市公司年度报告、半年度报告披露之日起15个交易日内,披露持续督导跟踪报告; 2、上市公司未实现盈利、业绩由盈转亏、营业收入与上年同期相比下降50%以上或者其他主要财务指标异常的,在持续督导跟踪报告显著位置就上市公司是否存在重大风险发表结论性意见。

  6、出具保荐总结报告书 持续督导工作结束后,在上市公司年度报告披露之日起的 10个交易日内依据中国证监会和上海证券交易所相关规定,向中国证监会和上海证券交易所报送保荐总结报告书并披露。

  7、持续督导期限 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。

  保荐机构华泰联合证券认为江苏富淼科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定,发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易,并承担相关保荐责任。

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